"코로나19 맞은 주총, 전자투표 활성화 등 실효성 높여야"

입법조사처 정책제안…주총 참석률 제고를 위한 소집통지 관련 제도 개선도

이달중 제약업계를 포함한 상장회사들의 정기총회가 진행중인 가운데, 코로나19가 확산 상황에서 실효성 있는 주총 대책을 마련해야 한다는 의견이 제시됐다.

국회입법조사처(이하 입법조사처)는 18일 '2020년 상장회사 정기주주총회 관련 주요 쟁점과 과제'를 주제로 한 NARS 현안분석 보고서에서 이같이 밝혔다.

3월은 우리나라 상장회사의 정기주주총회(이하 주총) 시즌으로, 2,000개 이상의 상장회사가 3월 중에 주총을 개최할 예정이다.

그런데 국내·외에서 확산되고 있는 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산으로 인해 주총 시즌에 상장회사의 직원과 주주들의 안전 및 정족수 미달에 대한 우려, 관련 절차 지연의 문제가 발생하고 있다. 

이에 금융위원회와 법무부를 비롯한 관계기관은 지난 2월 26일 공동으로 '코로나19 확산에 대응한 주총 안전 개최 지원방안'을 발표했으나 행정제재 감면에 초점이 맞춰져 있다는 한계가 있다.

입법조사처에서는 올해 주총 내실화를 위한 단기적 개선방안과 함께 장기적인 제도 개선과제를 제안했다.

단기적 개선방안으로는 △의장의 총회질서유지권 활용 △전자투표 행사시간 연장 △증권회사를 통한 전자투표의 홍보방안 등을 제안했다.

우선 '의장 총회질서유지권'을 통해 코로나19 증상이 있는 주주가 총회장에 입장하지 못하도록 제한하고, 별도 장소에 전자투표를 통해 의결권을 행사하고 바로 귀가하도록 하는 것이다.

또 주총 현장에 주주들이 많이 참석하지 않는 경우 정족수 미달로 안건이 부결돼 다시 주총을 개최해야 하므로, 전자투표 등 비대면 의결권 행사 활성화가 필요하다고 제시됐다.

입법조사처는 "2020년에 전자투표를 채택한 회사의 수가 1,660개사로 전년 대비 3배 급증했으나, 주주들이 실제로 전자투표를 통해 의결권을 행사하는 것이 중요하므로 이를 위한 실질적인 홍보방안을 마련해야 한다"고 설명했다. 

이와 함께 상장사 주주의 주식거래를 담당하는 증권회사가 주주 전화번화와 이메일 주소를 보유하고 있어, 올해 주총에 한해 증권사가 자신과 거래하는 주주에게 전자투표를 홍보할 수 있도록 하는 정부 대책마련도 필요하다고 제시했다.

장기적 개선과제로는 △주주의 의결권 행사방법 다양화를 위한 서면투표·전자투표 제도 개선 △주총 참석률 제고를 위한 소집통지 관련 제도 개선 방안 등을 검토할 필요가 있다고 분석했다.

우선 주주들이 현장에 오지 않고도 쉽고 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 서면투표·전자투표의 제도를 개선할 필요가 있다고 지적했다.

인구의 고령화 시대에 부응해 실버주주들도 서면투표를 통해 의결권을 행사할 수 있도록, 서면투표 도입 요건을 완화하고 일정 주주수 이상의 회사는 서면투표를 의무화 하는 방안도 검토해 볼 수 있다는 것.

입법조사처는 "현행법상 서면투표와 전자투표는 동일한 주주의 의결권 행사방법임에도 불구하고, 전자투표는 이사회 결의로 도입가능한 반면 서면투표는 정관변경을 통해 도입하도록 강화돼 있다"며 "특히 올해와 같이 갑작스럽게 회사가 현장 주총 참석 보다 비대면 의결권 행사를 권고해야 할 경우 서면투표를 쉽게 도입할 수 있도록 서면투표도 이사회 결의로 채택가능하도록 할 필요가 있다"고 밝혔다.

우리나라 보다 고령화 사회로 빠르게 접어든 일본의 경우 주주 천명 이상의 회사는 서면투표를 반드시 도입하도록 의무화 하고 있는데, 이러한 제도의 도입을 우리도 검토해 볼 수 있다는 설명이다.

또한 국내 주주만 이용 가능한 전자투표를 외국인 주주도 가능하도록 본인인증방식을 다양화 하고, 장기적으로 어디에서든 실시간으로 주총에 참여할 수 있는 전자주주총회의 도입을 추진할 필요가 있다고 보았다.

이 과정에서 서면투표와 전자투표를 모두 채택한 회사는 둘 중 어느 것을 우선할지 미리 정하고, 이를 주주들에게 사전에 공지해야 한다고 전제하기도 했다.

아울러 주총 참석률 제고를 위해 소집통지제도를 개선하고, 정족수 부담을 완화할 방안을 모색해야 한다는 점도 강조했다.

입법조사처는 "주주들이 적극적으로 주총에 참석하도록 독려하기 위해서는, 정기주총의 의안을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지 관련 제도를 개선할 필요가 있다"며 "더욱이 외국인 주주가 상임대리인을 통해 의결권을 행사하려면 1주일 전에는 이미 의결권 행사내용을 통보해야 하고, 국민연금과 같은 기관투자자의 경우에는 1주일 내에 내부 검토를 거쳐서 의결권을 행사하기에는 물리적 어려움이 있다"고 지적했다.

이에 "주주들에게 충분한 의안검토 자료가 사전에 제공될 수 있도록, 현행법상 소집통지시기인 2주 전까지 감사보고서와 사업보고서를 주주들에게 통지 또는 공고할 수 있도록 하는 방안을 검토할 필요가 있다"며 "회사와 주주간의 소통 강화 및 적극적인 의결권 행사 권유를 위해, 회사가 주주의 전자우편(이메일) 주소 등을 확보할 수 있도록 주주명부 관련 제도를 개선할 필요가 있다"고 덧붙였다.

더불어 주총 성립을 위해 최선을 다한 회사의 경우에는 정족수를 완화하도록 하는 방안도 검토할 필요가 있다고 언급했다.

입법조사처는 주총 정족수 완화와 관련 "회사가 주총 성립을 위해 전자투표 등을 채택하고 의결권 행사를 권유하는 등 최선의 노력을 기울인다고 해도, 소액주주들이 다수를 이루는 상장회사의 경우 의결정족수인 발행주식총수의 1/4을 확보하는 것이 상대적으로 어렵다는 문제가 제기돼 왔기 때문에 완화가 필요하다"고 밝혔다.

다만 "획일적인 정족수 완화는 주총 활성화의 장애요인이 될 수 있으므로 △회사가 주주 의결권 행사를 보장하기 위해 서면투표·전자투표 제도를 도입하는 등 주총 성립을 위한 최선의 노력을 기울였을 때 △과거 새도보팅제도는 임원선임, 배당과 같은 보통결의사항에 대해서만 이용할 수 있었기 때문에 의결정족수 완화도 보통결의사항에 한정하는 등 제한적 조건이 필요하다"고 덧붙였다.

한편, 국내 제약바이오업계에서는 지난 13일 부광약품과 삼천당제약이 각각 주총을 개최하고 안건의결 및 2020년 경영 방향을 확인하는 자리를 가졌다.