CSO 수수료 70%, 합법?… 제약사 생명줄 '산정기준서'가 가른다

약사법상 '수수료 상한선' 부재… 비율 아닌 '용역의 실질'이 위법성 판단 "업계 관행" 주장은 무용지물… '수수료 산정기준서' 등 6대 증거 필수 처방량 연동 및 N차 재위탁 구조, 국세청 조사 및 컴플라이언스 최고 위험군

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의약품 판촉영업자(CSO)에게 지급하는 수수료율을 두고 제약업계에 퍼져 있는 이른바 '매출 70% 합법설'은 법적 근거가 없는 맹신이라는 강력한 경고가 나왔다. 현재 약사법상 CSO 수수료에 대해 “매출의 몇 %까지는 적법하다”고 규정한 법정 상한선은 존재하지 않는다.

원칙적으로 수수료율이 70%라는 이유만으로 무조건 불법으로 단정할 수는 없다. 

CSO가 실제 인력과 조직을 투입했고, 시장의 유사 업무 수수료 수준과 부합하며, 의료인 경제적 이익 제공과 무관하다는 점이 입증된다면 적법할 수 있다. 

반대로 35%의 상대적으로 낮은 수수료라 할지라도 실제 용역이 없거나 그 일부가 리베이트 재원으로 사용됐다면 명백한 위법이다. 따라서 70%를 법적으로 보장된 '안전구간'으로 인식해서는 안 되며, "업계 관행"이라는 방어 논리는 정부기관 조사 시 방어자료가 되지 못한다.

제약사는 고율의 수수료 지급을 정당화하기 위해 컴플라이언스 관점에서 'CSO 수수료 산정기준서'를 반드시 별도로 구축해야 한다. 수수료는 임의로 정하는 것이 아니라 ‘기본 용역대가 + 업무난이도 가산 + 지역/거래처 가산 + 제품특성 가산 - 미수행업무 차감’ 등의 객관적 공식에 따라 산출되어야 한다.

전문가들은 조사기관의 강도 높은 검증에 맞서 제약사가 수수료 지급의 정당성을 입증하려면, 컴플라이언스 관점의 '6대 핵심 증거'를 사전에 완비해야 한다고 입을 모은다.

우선 막연한 계약이 아닌 구체적인 △CSO 업무 범위 및 업무량 분석 자료와 함께, 단순 관행을 넘어 수수료율 산출의 합리적 근거를 담은 △수수료 산정기준서를 갖추는 것이 방어의 최우선 과제로 꼽힌다. 여기에 지급된 수수료가 시장의 통상적 가격 범위를 벗어나지 않았음을 객관적으로 보여주는 △동종·유사업체 수수료 비교 자료가 뒷받침되어야 한다.

나아가 서류상의 계약을 넘어 의료기관 방문이나 제품 교육, 영업결과 보고 등 CSO가 실제로 수행한 △영업활동 증빙 자료와, 투명한 자금 집행을 증명하는 △수수료 지급 내역 및 산정 근거 역시 필수적이다.

끝으로 이 모든 자금이 의료인 대상 불법 리베이트 재원으로 전용되지 않았음을 낱낱이 입증하는 △내부 통제 자료까지 철저히 구축해야만 비로소 사법 및 행정 리스크의 그늘에서 벗어날 수 있다는 지적이다.

계약서에 단순히 "판매촉진 업무를 위탁한다"고 적는 것은 매우 취약하다. 담당 제품과 지역, 의료기관, 방문 활동, 경쟁제품 정보 수집, 감사권, 위반 시 해지 조항 등을 구체적으로 명시해야 한다. 또한, 약사법 제47조의2에 따라 위탁수수료가 순수한 용역대가이며 의료인 대상 경제적 이익 제공 재원으로 사용될 수 없음을 계약서에 명확히 분리해 규정해야 한다. CSO가 재위탁할 경우 제약사에 서면으로 알리도록 한 약사법 제46조의3 내용도 지켜야 한다.

약사법상 적법성을 넘어 세법상 비용의 적정성도 치명적 리스크다. 

국세청은 법인세법 제52조(부당행위계산 부인) 규정에 따라 고액 수수료의 실질과 자금 흐름을 철저히 확인한다. 매출의 70%를 받은 CSO가 다시 여러 업체로 'N차 재위탁'하여 최종 자금 흐름이 불명확해지거나, 처방액과 직접 연동해 수수료를 지급하는 구조, 현금이나 상품권으로 지급하는 형태는 관리상 최고 수준의 위험군에 속한다. 

제약사는 막연한 비율 맹신을 버리고 수수료율의 합리성을 증명할 객관적 증거 체계를 구축하는 데 총력을 기울여야 할 시점이다.