[기고] 제약바이오기업 기술특례상장 준비, 가상 사례로 보는 성공 전략

대륜 이일형 변호사 "심사기조 변화..'기술력' 더해 시장성, 경영 투명성,기업 계속성 종합 고려" "심사 엄격 추세.. 연구개발 외 별도 준비할 수 있는 부분까지 잘 준비해야 성공 가능성 높여"

기고자: 법무법인(유한) 대륜 제약바이오헬스케어센터장 이일형 변호사([e-mail])
변호사/약사/변리사/미국 회계사(Maine)시험 합격
(前)주식회사 셀트리온
(前)법무법인 그루제일

1.기술특례상장, 이제는 '전략'이다

제약바이오 업계의 IPO에서 기술특례상장은 사실상 필수절차로 자리잡고 있다. 실제 2005년 기술특례상장 제도가 도입된 이후 총 248개사가 기술특례로 상장했는데 그 중 바이오기업이 51%(126개사)를 차지하고 있을 만큼, 제약바이오 업계 IPO에서 기술특례상장의 중요성은 매우 크다.

그런데 최근 들어 이러한 기술특례상장 심사 기조가 조금씩 변하고 있다. 2025. 10. 17.자 약업신문 「  “기술특례상장 준비 바이오 주목” 한국거래소의 족집게 과외 」 기사에서도 확인되듯이, 최근 기술특례상장 절차에서는 '기술력' 뿐 아니라 시장성, 경영 투명성, 기업 계속성 등을 종합적으로 고려하고 있다.

이러한 추세에 따라 사전 대비가 점차 중요해지고 있는바, 기고자 실제 자문 사례를 가상 사례로 재구성해 기술특례상장을 위해 알아야 할 주요 내용들을 공유하고자 한다.

2.기술특례상장 통한 IPO 개요

기술특례상장을 위한 IPO 절차는 1) 전문평가기관에서 진행되는 기술평가, 2) 한국거래소에서 진행되는 상장심사가 있다. 기술평가에서는 크게 기술성과 시장성에 대한 평가가 이뤄진다. 과거에는 기술성을 중시했다면, 최근에는 시장성까지 구체적인 소명을 요구하는 경우가 늘어나고 있다.

가상 기업 사례를 근거로 기술특례상장 과정에서 무엇을 대비해야 하는지 알아보겠다.

3.  가상의 신약개발 바이오텍의 기술특례상장 전략

기업 개요

-A사는 항암제 신약을 개발하고 있는 바이오테크 기업이다. 2개의 후보물질 중 1개는 전임상 단계, 1개는 임상1상을 진행 중에 있으며, 현재 글로벌 제약사와 기술이전 협상을 진행 중이다. 최근 시리즈 B 투자로 150억 원을 유치했으나, 아직 본격적인 매출은 발생하지 않은 상태이다.

주요 핵심 이슈

-A사 대표는 "우리는 혁신적인 기술을 보유하고 있으니 상장이 가능할 것"이라고 자신하고 있었으나, 검토 결과 다음과 같은 이슈가 있다고 판단됐다.

○  기술 완성도 : 최근 기술특례상장 트렌드를 살펴보면, 후기 임상 물질 숫자에 비례해  IPO 가능성이 증가하는 것 같다. 그러나 A사 경우 1개 물질은 전임상단계에 있고,다른 물질은 임상 1상을 진행 중에 있는바 기술의 완성도 측면에서 보완이 필요하다.

○  기술 차별성, 성공 가능성 : 글로벌 제약회사와 기술이전 협상은 시작됐으나 아직 미체결 상태로 2개 후보물질 차별성과 성공 가능성에 대한 객관적 근거가 미흡하다.

○  기술 차별성, 모방 난이도 : 특허멥, FTO분석 보고서 등이 작성돼 있지 않아 심사위원이 기술 장벽이 어느 정도인지 판단하기 어려워 보인다.

○  파이프라인 숫자의 부족 : 최근 상장된 기업들을 분석하면, 파이프라인 수가 많을 수록 IPO 성공 가능성이 증가하는 것으로 보이나, A사 경우 파이프라인이 2개에 불과하다.

○  목표 시장 잠재력: 전체 시장규모는 제시했으나, 시장 진입 전략과 타깃 시장, 수익화 모델 등을 제대로 설명하지 못하여 SAM(유효 시장) 규모에 대한 소명이 부족하다.

○  연구개발 인프라: 핵심 연구인력 경력은 우수하나 전체 조직 구성과 역할 분담이 미흡해, 연구인력의 절대적인 숫자도 경쟁사 대비 부족하다.

해결 전략

1) 기술성 강화

-(가능하다면) 빠른 시일 내 IPO 이전 임상 1상을 성공적으로 마치고 임상 2상에 들어갈 것

-(가능하다면) 빠른 시일 내 IPO 이전 후보물질을 추가로 도출하여 파이프라인 파이프라인 숫자를 보강할 것

-후보물질별로 "기술 완성도-차별성-지적재산권 확보 현황"을 구조화한 PPT 작성할 것

-외부 전문가의 특허맵, FTO 분석 보고서 등을 통해 기술 진입장벽을소명

-연구인력 조직을 재정비하고, 재정적으로 여유가 있다면 연구인력을 보강해 R&D에 대한 의지를 보여줄 것

2) 시장성 입증

-글로벌 제약사와 기술이전 협상 진행 현황 구체적으로 문서화

-(가능하다면) 빠른 시일 내 IPO 이전 글로벌 빅파마와 기술이전계약을 최소 1개 이상 마무리할 것

-전체 시장이 아니라, 실제 매출이 일어날 수 있는 지역, 타깃 질환군 등을 구체적으로 한정해 보다 명확한 매출 발생 시점과 예상 매출액을 제시할 것

3) 법적 리스크 점검

기술이전 계약서 검토 및 마일스톤 조건 재협상,주주 간 계약 정비 및 지배구조 투명성 확보, 임직원 스톡옵션 및 베스팅 조항 정비

4. 결론

기술특례상장 핵심은 결국 기술력에 있으므로 근본적으로는 우수한 기술력을 우선 갖추는 것이 가장 중요할 것이다. 다만, 상장심사가 점차 엄격해지는 추세에 있기 때문에 연구개발 외에도 별도로 준비할 수 있는 부분까지 잘 준비한다면 IPO 가능성을 높일 수 있다는 점도 명심할 필요가 있다.