윤동한 회장, 콜마홀딩스에 절차상 문제 제기… 검사인 선임 신청

이사회 결의 없이 임시주총 신청한 점 문제 삼아

콜마그룹 윤동한 회장이 콜마홀딩스를 상대로 상법상 절차 위반 여부를 확인하기 위한 검사인 선임을 법원에 신청했다.

윤 회장은 지난 21일 대전지방법원에 콜마홀딩스를 상대로 상법 제467조에 따른 검사인 선임 신청을 제기했다. 해당 제도는 소수주주 보호 및 경영 투명성 확보를 목적으로 회사의 업무와 재산 상태를 외부 전문가가 조사하도록 하는 절차다. 이사 해임이나 주주대표소송 등 본격적인 법적 대응에 앞서 활용된다.

윤 회장은 신청서에서 "콜마비앤에이치 경영진 교체를 위한 임시주총 소집 청구 및 법원 소집허가 신청이 이사회 사전 결의 없이 진행됐다"며 "이는 상법 제393조가 규정한 ‘중요한 업무집행’에 해당하므로 이사회의 의결이 선행돼야 했다"고 밝혔다.

앞서 윤상현 콜마홀딩스 부회장 겸 대표이사는 지난 4월 25일 콜마비앤에이치 임시주총 소집을 청구하고, 5월 2일 법원에 소집허가를 신청한 바 있다. 이에 대해 콜마홀딩스 이사회는 6월 26일 사후적으로 해당 안건을 승인했으나, 윤 회장 측은 "이해관계 충돌 상황에 대한 설명 없이 만장일치로 처리된 점은 형식적 의결에 가깝다"고 지적했다.

또한 윤 회장 측은 "해당 결정이 그룹 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있음에도 절차적 정당성과 내부 통제 장치의 작동 여부에 대한 실질적 검토가 부족했다"며 이사회의 감시·감독 기능이 충분히 이행되지 않았다고 주장했다.

이 문제는 2018년 가족 간 경영 합의를 기반으로 형성된 그룹 내 권한 분배 구조와도 관련이 있다. 윤 회장 측은 “기존 합의에 따라 운영되던 경영 체계를 일방적으로 변경해 사익 추구로 비칠 수 있는 방향으로 나아간 점은 신중히 검토되어야 한다”고 덧붙였다.

윤 회장 측 관계자는 "검사인 선임은 회사의 의사결정 절차와 내부 통제 시스템이 적절히 작동했는지 객관적으로 살펴볼 수 있는 기회"라며 "향후 진상조사를 통해 투명한 지배구조 정착과 주주 권익 보호에 기여할 수 있기를 바란다"고 말했다.

한편 윤 회장은 윤상현 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 약 460만 주에 대한 반환청구 민사소송을 서울중앙지법에 제기한 상태이며, 윤여원 콜마비앤에이치 대표이사가 별도로 진행 중인 위법행위 유지 가처분 신청에도 보조참가한 바 있다.