세븐일레븐 인수협상은 빈정상해談? 제안 철회

加 알리멘타시옹 쿠쉬타르 16일 발표 “건설적 참여 미흡”

 

캐나다의 메이저 편의점 체인업체 알리멘타시옹 쿠쉬타르(ACT: Alimentation Couche-Tard)가 ‘세븐일레븐’을 자회사로 보유한 일본의 소매유통기업 세븐&아이 홀딩스(Seven & i Holdings)에 대한 인수제안을 철회한다고 16일 공표했다.

이날 알리멘타시옹 쿠쉬타르는 세븐&아이 홀딩스 측으로부터 건설적인 참여(constructive engagement)가 미흡했다는 점을 이유로 인수제안을 철회한다고 설명했다.

알리멘타시옹 쿠쉬타르는 지난해 말부터 세븐&아이 홀딩스의 유력한 인수 후보기업 가운데 한곳으로 주목받아 왔다.

양사의 협상은 지난 2005년 세븐&아이 홀딩스의 자회사로 편입된 ‘세븐일레븐’이 일본에서 화장품을 활발하게 취급하는 유통채널의 한곳으로 자리매김해 왔던 만큼 추이를 예의주시케 해 왔다.

알리멘타시옹 쿠쉬타르는 전 세계 29개국에 진출한 가운데 1만7,000여 매장을 보유하고 있는 메이저 편의점 체인업체이다.

이날 알리멘타시옹 쿠쉬타르는 세븐&아이 홀딩스 이사회에 보낸 서한에서 “알리멘타시옹 쿠쉬타르와 세븐&아이 홀딩스의 결합이 편의점업계에서 글로벌 리더기업의 출범을 가능케 해 줄 것이라는 데 변함없는 믿음을 갖고 있다”고 운을 뗐다.

이해 관계자들에게 보다 나은 서비스를 제공할 역량을 배양할 수 있게 해 줄 뿐 아니라 ‘세븐일레븐’ 브랜드의 성장을 촉진할 수 있고, 양사의 주주들을 위한 가치창출 측면에서보 이보다 더 좋을 수 없는 시나리오라는 설명이다.

이에 따라 한 주당 현금 2,600엔(약 470억 달러)으로 인수를 제안한 것이고, 이는 47.6%의 프리미엄을 보장해 준 것이라고 알리멘타시옹 쿠쉬타르 측은 설명했다.

인수를 제안한 이후로 건설적이고 우호적인 협상을 통해 우리의 제안이 인수자금 마련 측면에서 문제가 없음을 확실히 입증해 보였고, 법적 승인을 취득하는 데도 걸림돌이 없을 것이라는 측면에서 기대치를 끌어올리게 했다고 언급했다.

세븐&아이 홀딩스의 오너 패밀리인 이토 가문과 거듭 우호적인 협상을 진행해 왔다고 상기시키기도 했다.

그럼에도 불구, 허심탄회하게 열린 의사소통이 전혀 이루어지지 못했다면서 알리멘타시옹 쿠쉬타르 측은 문제를 제기했다.

추가적인 기업실사 정보에 대한 접근권이 보장되었을 경우 인수제안을 상향조정할 가능성도 없지 않았다고 지적했다.

지난 4월 18일 세븐&아이 홀딩스 측 고위 관계자들과 일본 도쿄에서 회동한 이후 관행적인 스탠드스틸 조항(standstill provisions)을 포함한 기밀유지 협약을 맺기도 했다고 상기시켰다.

세븐&아이 홀딩스 측이 합의 여부를 결정하기 위해 건설적인 협상에 임할 것이라는 믿음에서 기밀유지 협약을 체결했다는 것.

‘스탠드스틸 조항’이란 잠재적 매수인과 잠재적 인수 대상회사 사이에 체결하는 계약의 한 조항을 말한다.

잠재적 매수인이 잠재적 인수 대상회사 이사회의 승인없이는 대상회사의 주식을 매입하거나 경영권 취득과 관련한 행위를 하지 못하도록 금지하는 규정을 의미한다.

하지만 알리멘타시옹 쿠쉬타르 측은 기밀유지 협약을 맺은 이후로 세븐&아이 홀딩스 측으로부터 협상의 진행을 촉진하기 위한 진정성 있고 건설적인 참여가 전혀 이루어지지 못했다고 꼬집었다.

이렇듯 진정성 있고 건설적인 참여가 이루어지지 못한 부분은 세븐&아이 홀딩스 측이 7월 11일 공표한 내용과 부합되지 않는 것이라고 지적했다.

제안을 면밀하게(seriously) 검토하고 있다고 했지만, 그저 말 뿐이었다는 것이다.

그리고 이처럼 선의의(good faith) 협상 참여가 지속적으로 미흡했던 만큼 알리멘타시옹 쿠쉬타르는 제안을 철회한다면서 선을 그었다.