'네버엔딩' 콜마家 전쟁, 임시주총 둘러싸고 '줄소송'

윤동한 회장, 콜마홀딩스 및 콜마비앤에이치 이사회 구성에 적극 개입

콜마비앤에이치가 차기 대표이사 내정자인 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 과거 경영 전력을 문제 삼고 나섰다. 갈증의 주축인 콜마홀딩스 윤동한 회장과 윤상현 부회장이 최근 회동했으나, 봉합의 기미는 보이지 않고 있다.

▲ (왼쪽부터) 콜마홀딩스 윤동한 회장, 윤상현 부회장, 콜마비앤에이치 윤여원 대표. ⓒ콜마그룹

"전문경영인 명분 없다" vs "주주가 판단할 몫"

콜마비앤에이치 측은 28일 보도자료를 통해 이승화 내정자의 자격 문제를 정면으로 제기했다. 회사는 "이 내정자가 CJ 재직 시 자회사 바타비아 경영 부실로 서면경고를 받고 퇴임한 사실이 법원 사실조회로 확인됐다"며 "콜마홀딩스가 내세운 '실적 개선을 위한 전문경영인 도입'이라는 명분이 흔들렸다"고 주장했다.

콜마비앤에이치는 특히 바타비아 인수 이후 적자가 급격히 확대돼, 2024년 재무제표에 2000억원대 손상차손이 반영된 점을 지적했다. 공식 문서로 서면경고와 임원 계약 종료가 확인된 이상, 계열사의 실적 개선을 위한 적임자인지 의문이라는 입장이다.

콜마홀딩스 측은 즉각 반박에 나섰다. 회사 관계자는 "대전지방법원의 임시주총 허가 결정에 불복하기 위해 악의적으로 왜곡한 주장에 불과하다"며 "사내이사 후보자의 적격 여부는 결국 주주총회에서 판단할 사안"이라고 밝혔다.

이어 “이승화 내정자가 문제의 인수 업무를 직접 관여한 사실은 없고, CJ 역시 정상화 지연을 대내외 요인으로 설명했다”고 밝힌 뒤  "전 소속회사를 끌어들여 사실조회를 진행하는 행태는 유감"이라고 덧붙였다.

임시주총 두고 8월에만 수차례 소송  

이번 공방의 중심에는 콜마비앤에이치 임시주총을 둘러싼 갈등이 있다. 윤 부회장은 지난 4월 임시주총을 소집해 본인과 이 전 부사장을 이사회에 합류시키려 했지만, 콜마비앤에이치 윤여원 대표는 강하게 반발했다. 대전지법이 콜마홀딩스 측 청구를 받아들여 주총 소집을 허가하자, 콜마비앤에이치는 지난 11일 대법원에 특별항고를 제기하며 맞섰다.

윤 대표가 내세운 근거는 2018년 윤 회장, 윤 부회장과 체결한 ‘3자 경영 합의’다. 합의에는 콜마비앤에이치의 건강기능식품 사업은 윤 대표가, 화장품·제약 부문은 윤 부회장이 맡는다는 내용이 담겼다. 윤 회장은 이를 전제로 아들에게 지분을 증여했지만, 윤 부회장이 독립 경영을 침해하는 방식으로 임시주총을 강행하고 있다는 것이 콜마비앤에이치 측 주장이다.

윤 회장은 이와 별도로 지난 19일 대전지법에 콜마비앤에이치 임시주총 소집을 추가로 신청해 본인 포함 5명의 사내이사를 추가로 선임하겠다는 안건을 올렸다. 윤 회장 측 이사 수를 늘려 의사결정 주도권을 확보하려는 시도다. 현재까지 이사회는 3:3 구도로, 양측이 팽팽한 것으로 알려졌다.

콜마비앤에이치 임시주총을 둘러싼 갈등은 지주사 콜마홀딩스 임시주총으로 확전됐다. 윤 회장은 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치 임시주총 소집 추진 과정에서 이사회 결의가 선행되지 않았다고 문제 삼았다. 이에 따라 콜마홀딩스 임시주총 절차의 적법성을 검증하기 위한 검사인 선임을 법원에 신청하고, 윤 부회장을 상대로 주주명부 확보 및 각종 법적 조치를 이어가고 있다.

더 나아가 윤 회장은 콜마홀딩스 이사회에서도 윤 부회장의 의결권을 견제하기 위해 윤 대표를 포함한 신규 이사 10명을 선임해줄 것을 요구했다. 콜마홀딩스는 이 제안을 받아들여 오는 10월 29일 임시주총을 열고 해당 안건을 상정하기로 했다. 콜마홀딩스 측은 "이례적이지만, 절차에 따라 주총을 열어 판단을 구할 것"이라는 입장을 밝혔다.

가처분 결과 따라 무게추 기울겠지만…

양 측은 각각 제기한 가처분에 기대를 걸고 있다. 먼저 콜마비앤에이치가 제기한 두 건의 가처분 결과가 관건이다. 현재 콜마비앤에이치는 대법원에 ‘임시주총 소집을 막아달라’는 특별항고를 낸 상태며, 지난 13일에는 서울중앙지법에도 별도의 임시주총 소집 금지 가처분을 신청했다. 이 가운데 하나라도 받아들여질 경우 윤 대표의 경영권 방어가 가능해진다.

콜마홀딩스가 18일 대전지법에 제기한 주주명부 열람·등사 가처분도 변수다. 법원이 이를 인용할 경우 콜마비앤에이치는 명부 제출을 미룰 때 하루 1억원의 지연 배상금을 부담해야 한다. 업계에선 이 결정이 내려지면 윤 부회장이 추진하는 콜마비앤에이치 임시주총 개최가 사실상 확정되는 수순으로 보고 있다.

마지막으로 쟁점이 되는 것은 2018년 3자 합의의 법적 효력이다. 앞서 대전지법은 가처분 심문 과정에서 제출된 합의서를 인정하지 않았다. 그러나 윤 회장이 윤 부회장을 상대로 제기한 주식반환청구 본안 소송에선 법원의 해석에 따라 효력이 달리 평가될 수 있다. 합의가 부담부 증여의 근거로 받아들여질 경우 콜마홀딩스 지배구조가 완전히 달라진다.

양측을 잘 아는 업계 관계자는 "윤 회장이 딸의 경영권 방어에 적극적으로 나서고 있지만 윤 부회장 측 우호 지분이 더 많아 이사회 구성을 변경하긴 어려울 것으로 보인다"며 "법원 판결이 나올 경우 오히려 추가 소송으로 확전될 가능성이 있다"고 말했다.