제약바이오 등 비상장주 평가, 마일스톤 등 '보정' 활용

금융위·금감원 가이드라인…'원가≠공정가치' 8개 상황 구체사례도

제약·바이오 기업을 포함해 모든 기업의 비상장주 평가에 있어 '공정가치'를 평가할 수 있는 가이드라인이 소개됐다.

바이오 기업 투자가 대표 사례로 소개됐는데, 마일스톤, 시장성 등 '보정' 개념을 활용할 수 있다는 점이 제안되기도 했다.

금융위원회·금융감독원은 22일 '비상장주식 공정가치 평가 가이드라인'을 마련해 공개했다.

금융위·금감원은 新금융상품 기준서(2018년 시행)에서 비상장회사 주식은 원천적으로 공정가치로 평가하도록 규정했는데 평가 관련 불확실성이 발생해 2019년 3월 기업부담 완화 차원에서 원가를 공정가치로 쓸 수 있는 경우를 중심으로 관련 감독지침을 제공하고, 4월에는 기업부담 완화 방안 검토계획을 밝혔다.

현장에서는 감독지침(’19.3월) 발표 이후 공정가치 대신 원가를 사용할 수 있는 상황을 보다 구체화 해달라는 의견과 함께, 벤처캐피탈 등 기관투자자 및 기업들이 활용할 수 있는 구체적인 공정가치 평가방법도 제시해 달라는 요구가 있어 정부가 이를 반영한 것이다.

금융위·금감원은 기존 감독지침을 보다 구체화해 원가가 공정가치의 적절한 추정치가 될 수 있는 사례를 제시(객관적 기준 포함)하고, 공정가치 평가를 해야 할 경우 창업초기 기업 등이 발행한 비상장주에 대한 공정가치 평가방법을 글로벌 모범사례 등을 참고해 마련했다.

가이드라인을 보면, 우선 비상장주는 공정가치 평가를 원칙으로 하되 △'공정가치로 측정해야 하는 경우가 아닐 때' 또는 '피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없는 경우' △과거 또는 당기에 가치변동에 대한 명확한 증거(피투자기업의 유의적인 재무적 어려움, 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반, 파산 등)가 없는 경우 2개 조건을 모두 충족하면 원가로 측정 가능하다.

원가가 공정가치를 나타내지 않아 원가를 사용하기에 부적당한 상황(공정가치로 측정해야하는 경우)는 8가지 상황이 있는데(2019. 3 감독지침에서 공개), 이에 해당하는지 기업 판단에 도움이 될 수 있는 구체적 예시를 추가로 제공했다.

기관투자자 또는 기업이 보유하고 있는 비상장주가 △피투자기업의 직전 사업연도말 자산총액이 120억원 미만 △피투자기업 설립 5년 미만 △투자기업 비상장주 취득 2년 미만 중 하나에 해당하면 공정가치의 적절한 추정치가 될 수 있다.

다만, 정상적인 투자가 아닌 방법으로 제3자 등으로부터 비상장주를 취득시, 원가를 공정가치로 사용할 수 없다. 무자본 M&A를 통해 비상장주를 보유한 주주와 사전에 공모해 가치가 불분명한 비상장주를 고가에 취득하고, 동 자금을 공모한 이들과 배분하여 자금을 유용하는 경우 등이 이에 해당한다.

기업은 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단시 K-IFRS 1109호(금융상품) 문단 B5.2.4 등을 적용해 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단한 근거, 이러한 판단에 대한 향후 전망, 비상장주 가치변동 여부 판단근거를 문서화(내부관리·외부감사 목적)해야 한다. 

또 자산총액(120억원 미만), 기간(설립후 5년, 취득후 2년) 기준 적용 시공정가치 평가를 위해 피투자회사로부터 얻을 수 없었던 정보의 내용 및 그 이유와 투자금액이 재무제표 중요성에 대한 판단 기준에 미달시 그 판단 근거에 대한 설명도 문서화 해야한다. 

금융위·금감원은 특히 벤처캐피탈 등 기관투자자 및 기업이 실무에서 활용할 수 있도록 글로벌 모범사례를 참고해 비상장주에 대한 공정가치 평가방법을 제시했다.

그중 이번에 소개된 사례는 창업초기 바이오 기업을 대표사례로 비상장주에 대해 '보정(Calibration) 개념'을 활용해 공정가치를 측정·평가하도록 선보였다.

보정은 비상장주 최초 인식시점의 가치평가기법에 따른 결과값이 거래가격과 일치하도록 가치평가기법의 투입변수를 산출하는 과정으로, 시장참여자들이 시장 상황 등을 반영해 최초 인식시점에 자산이나 부채의 가격을 결정하기 위하여 사용한 가정이 무엇인지를 보정을 통해 파악할 수 있다.

최초 측정: 투자기업 A는 2021년 3월 1일에 피투자기업 B(창업초기, 바이오기업)가 발행한 전환상환우선주에 1억원을 투자했다. A는 B에 투자시 아래의 4가지 투입변수(시장참여자 가정 반영)를 고려했다.

4개 변수는 △마일스톤1 △마일스톤2 △예상시장 규모 △투자실현 시점이다.

마일스톤1은 B가 목표로 하는 바이오 의약품 개발을 1년 후 완료하는 시점이고, 마일스톤2는 B가 임상 1상을 2년 후 완료하는 시점이다. 또 예상 시장 규모는 바이오 시장 규모가 2년 후 2조원으로 증가될 것으로 보는 전망(현재 1조원)이고, 투자실현 시점은 4년 후 목표 의약품 개발과 상용화에 성공해 기업공개(IPO가 예상되는 시점이다.

A는 4가지 투입변수를 고려해 최초 인식시 가치평가기법에 따른 결과값이 거래가격(1억원)과 일치되도록 해 전환상환우선주 투자의 가치를 1억원으로 평가했다.

후속 측정(가치 변동 없음): 4가지 투입변수는 2021년말 기준 유의적 변동이 없고, B도 마일스톤에 따라 계획한 개발절차를 순조롭게 진행했다. 이에 따라 2021년 12월 31일 우선주 공정가치를 1억원으로 평가했다.

후속 측정(가치 증가): 2022년말 현재 상기 4가지 투입변수 중 마일스톤 1, 2, 투자실현 시점은 계획대로 완료 또는 성공이 예상되며, 투입변수(예상시장 규모)는 바이오시장의 급성장으로 인해 당초 2조원에서 5조원으로 크게 증가할 것으로 시장 참여자의 가정이 변화했다.

기타 바이오 업계 시장참여자들은 IPO에 성공하면 최초 투자금액의 약 2배 이상의 초과이익을 얻을 것으로 예상된다.

A는 현재 시장 상황과 지금까지의 예상보다 양호한 실적을 종합적으로 고려해 2022년말 기준 가치평가기법의 투입변수를 조정해 전환상환우선주 공정가치가 당초 1억원에서 5천만원 증가한 1.5억원으로 평가했다.

금융위·금감원은 "이번 평가방법은 비상장주 공정가치 평가방법 중 하나의 방법을 제시한 것으로, 기업은 개별상황에 따라 그 밖의 합리적인 공정가치 측정방법을 사용할 수 있다"고 설명했다.

이어 "국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 감독업무 수행과정에서의 구체적 가이드라인을 마련한 것"이라며, "이를 관련 업계와 공유해 시장의 불확실성을 해소하기 위한 것으로 새로운 회계기준이나 기준 해석이 아니다. 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유를 근거로 동 가이드라인과 달리 판단해 회계처리할 수 있다"고 강조했다. 

금융위·금감원은 "비상장주 가치평가 관련 회계처리 불확실성 완화로 벤처캐피탈 등 기관투자자들과 투자기업들의 비상장 창업초기 기업 등에 대한 투자가 좀 더 활성화돼 혁신금융 측면에서 기여할 것으로 기대됩된다"며 "2019년 3월 감도지침 및 이번 가이드라인에 따라 감독업무를 수행해 나갈 것"이라고 밝혔다.

또한 "향후에도 회계기준의 해석․적용 등에 있어 어려움이 있는 사항에 대해 회계기준의 합리적 해석범위 내에서 가이드라인을 마련·공표해 기업 등 시장의 불확실성을 적극 해소해 나가겠다"고 덧붙였다.