노바티스, 안과 전문 알콘社 인수 ‘산넘어 산’

16일 임시주총 이사 선임案 표결 전망 불투명

안과 치료제 전문제약기업인 알콘 래보라토리스社(Alcon)의 사외이사위원회(IDC)는 컨설팅회사 2곳이 노바티스社가 지명한 5명의 이사 선임案에 반대표를 행사할 것을 군소주주들에게 권고했다고 2일 밝혔다.

이날 발표는 오는 16일 노바티스측이 지명한 5명의 이사 선임案 찬‧반을 묻는 표결을 진행하기 위한 임시 주주총회 소집을 앞두고 나온 것이어서 주목되는 것이다.

알콘社는 스위스의 세계적인 메이저 식품업체 네슬레社의 계열사이다.

네슬레측과 협상을 진행한 결과 가까운 장래에 알콘 지분 77%를 확보할 수 있을 것으로 예상되고 있는 노바티스社는 군소주주들이 보유한 23%의 나머지 지분까지 모두 매입해 회사를 완전인수하는 방안을 적극 강구해 왔다.

그러나 노바티스측은 군소주주 보유지분에 대해서는 상대적으로 낮은 한 주당 153달러‧총 112억 달러의 인수조건을 제시함에 따라 “지나치게 낮은 수준”이라는 반발을 불러 일으켰고, 이로 인해 아직까지 매입을 관철시키지 못했던 상황이다.

지배적 지분률 보유자인 네슬레측에 메리트를 보장하는 것이 정당하다는 것이 노바티스측이 군소주주 보유지분에 대해 상대적으로 낮은 인수조건을 제시했던 근거.

이에 따라 일각에서는 노바티스측이 군소주주 보유지분에 대한 매입조건을 상향조정할 것이라는 관측도 고개를 든 바 있다.

사외이사위원회에 따르면 군소주주들에게 반대표 행사를 권고한 2곳의 컨설팅회사들 가운데 한곳인 뉴욕 소재 리스크메트릭스 그룹(RiskMetrics)의 경우 “이번 표결이 사실상 노바티스의 인수시도에 대한 수용 여부를 묻는 성격의 것이어서 추후 노바티스와 알콘 이사회의 협상 진행에 중대한 영향을 미칠 것”이라는 견해를 1일 전달한 것으로 알려졌다.

한마디로 노바티스측이 지명한 이사 선임案을 수용하는 것은 군소주주들의 이익에 반하는 결과로 귀결될 수 밖에 없으리라는 것이다.

캘리포니아州 샌프란시스코에 소재한 또 다른 컨설팅회사인 글래스 루이스社(Glass Lewis) 또한 “노바티스가 군소주주들에게 제안한 조건은 법적인 허점을 이용하려는 시도”라는 의견을 지난달 29일 내놓았다고 사외이사위는 전했다.

만일 노바티스가 지명한 이사들이 선임되면 인수협상을 진행하는 과정에서 노바티스측 입장을 지지할 것이 자명하고, 이사회를 구성하고 있는 대주주들 역시 군소주주들의 이익을 대변해 줄 것으로 기대하기 어렵다는 것이다.

토마스 G. 플래스켓 사외이사위원장은 “노바티스측이 군소주주들에게 제시한 지분 인수조건이 불충분한 수준의 것임을 컨설팅회사들이 직시한 것”이라고 평가했다.

과연 노바티스측이 제안한 지분 인수조건에 대해 공정성 문제를 제기하며 강하게 맞서왔던 군소주주들이 기업 위험관리와 컨설팅 분야에서 글로벌 리더업체들의 하나로 손꼽히는 이들 두 회사들의 권고를 수용해 표결에서 반대표를 행사할 것인지 관심깊게 지켜볼 일이다.