美 민간투자사, 엘란 인수조건 상향조정 오퍼

17일 엘란 임시주총 앞두고 두 번째 제안

아일랜드 대표 제약기업 엘란 코퍼레이션社(Elan)의 매각 성사 여부가 여전한 초미의 관심사로 시선을 집중시키고 있다.

미국 뉴욕에 소재한 민간투자회사 로열티 파마社(Royalty Pharma)가 ‘아일랜드 기업인수법’에 따라 한 주당 현금 13.0달러 이외에 한 주당 최대 2.50달러 상당의 ‘조건부 가격청구권’(CVRs)을 얹어 패키지로 제안했음을 7일 확인했기 때문.

‘조건부 가격청구권’이란 인수합병 완료 후 미래에 발생할 상황에 따라 인수대상기업 및 인수대상기업 주주들에게 추가로 이익을 배분하는 방법을 말한다.

로열티 파마측이 이번에 제안한 ‘조건부 가격청구권’의 내용은 다발성 경화증 치료제 ‘타이사브리’(Tysabri; 나탈리주맙)에 속발성 진행형 다발성 경화증 적응증이 추가되거나, 추후 별도로 정할 매출목표치에 도달하는 경우이다.

이에 앞서 로열티 파마측은 지난 4월 한 주당 11.25달러‧총 66억 달러 수준의 조건으로 인수를 제안했다가 비토를 통보받자 5월 들어 한 주당 12.50달러의 조건으로 상향조정案을 제시했지만, 재차 거부당한 바 있다.

로열티 파마社의 파블로 레고레타 회장은 “우리의 설득력 강한 제안에도 불구하고 엘란측 이사회와 경영진이 방어를 위한 움직임의 수위를 높일 것으로 보인다”며 “하지만 우리는 투자자들의 목소리를 경청해 왔고, 따라서 그 같은 목소리를 반영시켜 오늘 상향조정案을 내놓게 된 것”이라며 어느 정도 자신감을 시사했다.

레고레타 회장은 또 ‘조건부 가격청구권’의 구조상 ‘타이사브리’의 로열티가 지속적으로 줄어들게 될 것임을 주주들에게 인지시켰다면서 “오는  17일 엘란측이 개최할 임시주주총회에서 경영권 방어案이 승인되면 우리는 제안을 철회할 것이며, 이 경우 엘란의 주주들은 미래가 불투명한 회사에 투자를 지속하는 결과가 될 것”이라고 지적했다.

따라서 엘란 투자자들은 회사측 제안을 거부하고 우리의 주식 공개매입 제안을 수용하기를 촉구한다고 강조했다.

이번에 새로운 제안을 내놓음에 따라 로열티 파마측은 ‘타이사브리’의 로열티로 49억 달러(CVRs 포함시 62억 달러)를 제시한 셈이 됐다. 이것은 엘란측이 지난 2월 미국 생명공학기업 바이오젠 Idec社에 ‘타이사브리’와 관련한 지분 약 절반을 매각할 당시의 가격 32억5,000만 달러에 52~92%의 프리미엄을 얹어준 것이다.

또한 상향조정된 조건으로 제시된 한 주당 13.0달러 및 15.50달러(CVRs 포함시)는 엘란측 회사가치에 56~97%의 프리미엄을 보장한 수준이다. 이 같은 조건은 기업실사 결과와 관계없이 일관되게 적용되는 것이다.