제약사 불법 리베이트, '실효적 내부통제'가 생존 가른다

공정위·중수청 등 다기능 조사 기관 전방위 압박… 서류상 준법 서약만으론 임원 형사책임 못 피해 처방실적 연계 불법 영업지원금 덜미… "영업·재무 권한 분리하고 이상거래 탐지 시스템 구축해야" 법무팀 단독 대응 한계, 기획·QA 등 부서별 '맞춤형 조사 매트릭스' 가동 및 사후 입증이 핵심

그래픽. ©약업신문=김홍식 기자

제약업계를 향한 사정 당국의 전방위적인 불법 리베이트 감시망이 촘촘해지면서 기업들의 컴플라이언스(CP) 대응 체계에 비상이 걸렸다. 

공정거래위원회를 필두로 국세청, 경찰, 식품의약품안전처는 물론, 10월 2일 새롭게 출범한 중대범죄수사청(중수청)까지 다기능 조사 기관들이 제약사의 불공정 거래 행위를 정조준하고 있다. 

과거처럼 위기가 발생했을 때 꼬리 자르기식으로 대응하거나 형식적인 준법 서약서 징구, 임직원 정기 교육 이수만 내세우는 것만으로는 사방에서 좁혀오는 수사망을 결코 피할 수 없게 됐다. 이제는 실제 영업 자금 집행 과정에 대한 기업의 실질적인 사전 통제 및 사후 감독 증거를 객관적인 데이터로 입증해야만 경영진과 법인의 형사 책임을 간신히 방어할 수 있는 엄중한 시기가 도래했다.

최근 일련의 리베이트 규제 동향에서 제약사 경영진에게 제기되는 가장 치명적인 위협은, 현장에서 직접 금품을 전달하지 않은 관리자나 임원이라 할지라도 형사 책임에서 결코 자유로울 수 없다는 법적 잣대다. 

영업 현장의 불투명한 자금 집행을 알면서도 묵인 방치하거나 관행적으로 전자결재를 승인한 경우, 범행에 대한 인지와 관여 행위 등에 따라 형법상 공동정범 요건이 성립되어 무거운 처벌을 받을 수 있다. 이에 따라 제약사는 영업본부장, 사업부장, 지점장 등 각 직급별 결재권자의 승인 및 감독 책임을 사내 규정으로 명확히 문서화해야 한다. 

특히 위법이 의심되는 징후가 발견된 거래에 대해서는 즉각적으로 지급을 보류하고 이를 CP 부서에 공식 보고할 의무를 부여해야 하며, 처방 실적에 대한 과도한 압박이 불법 행위를 유발하지 않도록 성과 중심의 영업 보상체계를 근본적으로 점검하고 개선하는 작업이 필수적이다.

과거 일부 제약사들이 처방 실적과 연계해 비정상적으로 자금을 배분하거나, 현금성 자금을 동원해 추적을 피하려 했던 낡은 관행들은 이제 첨단 데이터 교차 분석 시스템의 최우선 적발 타깃이 되고 있다. 

불법 리베이트 리스크를 원천 차단하기 위해 제약사는 ISO 37301(규범준수) 및 ISO 37001(부패방지) 글로벌 표준 기준에 부합하는 강력한 영업지원금 사전 승인 통제망을 구축해야 한다. 자금의 지급 목적, 산출 근거, 수령인 및 증빙 요건을 철저히 표준화하고, 명확한 객관적 증빙이 없는 지급은 시스템상 원천 차단하는 실효적 장치가 요구된다. 

무엇보다 자금 승인과 실제 집행의 투명성을 확보하기 위해 영업부서와 재무부서의 권한을 물리적으로 철저히 분리해야 한다. 더불어 EDI(전자문서교환) 자료를 바탕으로 의약품 처방실적 급증 추이와 영업비용 증가폭의 상관관계를 면밀히 분석하고, 비정상적인 자금 흐름이나 반복적인 수표 발행 및 분할 지급, 증빙 누락 등 이상 징후를 월 단위로 모니터링하는 고도화된 탐지 시스템 가동이 필수적이다.

실제 규제 당국의 압수수색이나 현장 조사가 개시될 경우, 기업은 즉각적으로 조사 기관별 특성을 반영한 맞춤형 대응 매트릭스를 신속히 가동해야 한다. 

전사적 조사 대응은 법무 및 CP 부서가 컨트롤타워로서 적법한 절차를 총괄 관리하되, 기획, 영업, 재무 등 각 현업 부서장이 소관 자료의 원본 보전과 사실관계를 전적으로 책임지는 이원화된 구조로 운영되어야 한다.

예를 들어 횡령, 배임, 사기 등 중대 범죄를 다루는 중수청이나 경찰의 강제 수사 시에는 법무 부서가 주관하여 관할 범죄 여부를 최우선으로 확인하고, CP·감사·재무·IT 부서가 긴밀히 융합해 전자기록 보전 및 압수수색 영장 집행에 빈틈없이 대응해야 한다. 반면 담합이나 리베이트를 쫓는 공정위 조사 시에는 영업 및 마케팅 부서가 주도적으로 관련 비용 집행 자료를 소명해야 하며, 식약처 대응 시에는 QA(품질보증) 부서가 중심이 되어 제조기록(GMP) 및 의약품 허가사항 준수 여부를 철저히 입증해야 한다. 

이 과정에서 모든 임직원들은 원본 자료를 훼손 없이 보전해야 하며, 자료의 임의 삭제나 변조, 은폐, 사후 작성 문서 조작, 조사관에 대한 허위 진술 등은 절대 금지된다.

무엇보다 위기 발생 시 제약사 내부통제의 완성은 사후 시정조치의 완벽한 이행과 철저한 증빙 기록 보존에 달려 있다. 

내부 고발이나 자체 감사를 통해 리베이트 의혹을 인지한 즉시 CP 부서는 즉시 실행 점검표를 가동하여 영업지원금 품의서, 임원 결재 내역 및 메신저 기록, 제품설명회 참석자 명단과 실제 비용 정산서를 꼼꼼히 교차 검증해야 한다. 

경영진은 의혹 인지 시점부터 독립적인 내부 조사, 관련 책임자 징계 조치, 제보자 보복 방지, 나아가 근본적인 자금 통제 시스템 개선 등 재발 방지 조치로 이어지는 일련의 전 과정을 객관적이고 투명한 기록으로 남겨 입증해야만 규제 당국으로부터 회사의 법적 책임 범위를 최소화할 수 있다.

업계 관계자는 "과거처럼 임직원들에게 준법 서약서를 받고 정기 교육을 진행하는 것만으로는 규제 당국의 칼날을 피할 수 없다"며 "실제 영업지원금의 조성과 집행 과정에서 자금을 탐지하는 통제 시스템이 제대로 작동하지 않으면, 법인은 물론 결재를 내린 임원의 책임도 방어하기 매우 어렵다"고 지적했다.