화이자, 노보ㆍ멧세라 상대로 인수합의 위반 소송

9월 합의 관련 계약‧신의 성실의 의무 위반 및 불법 간섭 사유

 

화이자社가 멧세라社(Metsera)와 이 회사의 이사회, 그리고 노보 노디스크社를 상대로 미국 델라웨어州 형평법원에 소송을 제기했다고 10월 31일 공표했다.

소송은 미국 뉴욕에 본사를 둔 차세대 비만‧대사계 질환 치료제 개발 전문 제약기업 멧세라社가 지난 9월 22일 화이자社와 도출했던 인수합의와 관련한 계약 위반, 신의 성실의 의무 위반 및 불법 간섭 등이 이루어졌다는 이유로 제기된 것이다.

형평법원(Court of Chancery)이란 주로 기업법 관련 사건을 다루는 전문법원이어서 배심원 재판이 없고, 변호사 출신의 판사들이 전문적인 식견을 바탕으로 판결을 내리는 법원을 말한다.

소송에서 화이자는 노보 노디스크 측이 10월 30일 제시한 기습적인 역제안이 우월한 회사 제안(Superior Company Proposal)의 요건을 충족할 수 없다고 지적했다.

노보 노디스크 측의 제안이 중대한 법적 위험을 내포한 가운데 이루어진 것이어서 합의요건을 충족하면서 매듭지어질 수 있는 가능성이 낮아 보이기 때문이라는 것.

반면 미국 공정거래위원회(FTC)는 화이자가 멧세라를 상대로 제시했던 인수제안과 관련, 같은 날(10월 31일) 개정법을 포함해 지난 1976년 제정된 하트-스콧-로디노 반독점개선법에 의거한 대기기간을 조기에 종결지었다고 화이자 측은 설명했다.

대기기간을 조기에 종결했다는 것은 화이자의 멧세라 인수 발표와 관련한 법적 검토요건들이 충족되었음을 의미하는 것이다.

화이자의 멧세라 인수와 관련한 완전한 승인결정이 도출됨에 따라 화이자는 오는 11월 13일 개최될 멧세라의 주주총회가 종료된 직후 인수계약을 매듭지을 수 있는 준비를 마쳤다.

소송에서 명시된 조항에 따라 노보 노디스크 측이 제시한 인수계약은 불법적인 시도라고 화이자 측은 선을 그었다.

노보 노디스크 측이 (비만 치료제) 시장에서 구축한 지배적인 지위로 경쟁을 저해한 것인 데다 전례없는 구조(structure)를 이용해 반독점 조사를 고의로 회피하고자 했기 때문이라는 것이다.

화이자는 또한 멧세라 측 이사회가 노보 노디스크 측의 앞선 제안이 수용 불가능한 법적 위험성을 내포한 가운데 제시된 것과 동일한 구조를 내포하고 있다고 이미 결론내린 바 있고, 이 같은 위험성은 변함이 없다는 점을 상기시켰다.

이번에 제기한 소송에서 화이자는 아울러 노보 노디스크 측이 인수제한에서 검토하고 있다고 언급한 특별배당금이 델라웨어州의 주법(州法)을 위반한 것이고, 멧세라 측 이사진의 경우 신의 성실의 의무를 위반한 것이라고 지적했다.

노보 노디스크 측이 자신들의 불법적인 행위를 가리기 위해 자기 이익을 위한 면책조항을 확보해 놓을 수 있도록 한 것은 멧세라 측 이사들의 신의 성실의 의무 위반에 해당한다는 것이다.

이에 따라 화이자는 델라웨어州 형평법원에 제출한 소장(訴狀)에서 자사가 중요한 사안들에 대해 충분히 의견을 청취할 수 있는 시간을 가질 수 있도록 하기 위해 멧세라 측이 인수합의를 해지할 수 없도록 하는 내용의 임시제한명령을 내려줄 것을 요청했다.

이날 화이자 측은 인수합의에 따라 자사의 권한을 이행하고 보존하기 위해 이 같은 조치를 취한 것이라고 설명했다.

멧세라 측과 이 회사 이사회의 행위 뿐 아니라 노보 노디스크 측도 각자의 계약상 의무와 법적 의무를 명백하게 위반한 것이라고 이날 화이자 측은 강조했다.

화이자 측은 이번에 제기한 소송의 정당성을 확신하고 있고, 이에 따라 법원에 소송을 제출하고자 하는 것이라고 덧붙였다.

뒤이어 화이자 측은 멧세라와 노보 노디스크 측의 행위로 인해 야기된 모든 손해에 대응하고, (화이자와 멧세라의) 인수합의 조항들이 완전하게 이행될 수 있도록 하기 위해 금지명령 구제와 손해배상을 포함해 적절한 모든 구체책을 강구할 것이라고 못 박았다.