밸리언트, 새 인수제안 엘러간 주주들에 “직구”

조건 상향조정 없이 주주들 대상 ‘교환오퍼’ 착수 공표

캐나다 제약기업 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社(Valeant)가 18일 엘러간社에 4번째로 인수를 제안했다.

다만 이번에는 발행된 주식을 다른 종류의 주식으로 교환할 수 있는 옵션을 부여하는 방식을 의미하는 ‘교환오퍼’(exchange offer)에 착수했음을 공표했다.

즉, 인수조건을 재차 상향조정한 것이 아니라 엘러간 발행주식 한 주당 현금 72.0달러와 자사의 일반주 0.83株를 교환하는 등 총 538억 달러 규모로 지난달 30일 내놓았던 제안을 회사가 아닌 엘러간측 주주들에게 직접적으로(directly) 제시했다는 의미이다.

이에 따라 제안이 엘러간측 주주들에 의해 받아들여질 경우 주주들은 엘러간 발행주식 한 주당 현금 72.0달러와 밸리언트 일반주 0.83株를 교환하거나, 이 같은 현금 및 주식 배분비율을 달리해서 받을 수도 있게 된다.

밸리언트측은 현금 및 주식 배분비율의 경우 교환오퍼가 종료되기 이전에 결정될 수 있을 것이라고 설명했다. 아울러 금액적인 측면에서 보면 앞서 3차례에 걸쳐 인수제안이 이루어진 기간 동안 밸리언트 일반주의 주식시장 평균 마감가격을 근거로 할 때 동일한 수준일 것이라고 덧붙였다.

교환오퍼가 종료되는 예정시점은 차후 연장되지 않을 것임을 전제로 할 때 오는 8월 15일 오후 5시(뉴욕 표준시간 기준)이다.

밸리언트측은 교환오퍼가 순조롭게 종료되면 2단계에 걸친 인수절차가 신속하게 마무리될 수 있을 것으로 예상했다.
 
밸리언트 파마슈티컬 인터내셔널社의 J. 마이클 피어슨 회장은 “이번 제안으로 엘러간 주식을 보유한 주주들이 자신의 의견을 표시할 기회를 가질 수 있게 될 것으로 본다”며 “엘러간 주주들이 이번 제안을 확실히 지지할 것”이라고 피력했다.

피어슨 회장은 또 이번 제안이 현재 9.7%의 지분을 보유해 엘러간의 최대주주인 헤지펀드업체 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社(Pershing Square)가 이미 100% 주식으로 교환하는 조건에 합의한 것에 더해지면서 아마도 전체 엘러간 주주들에 의해 임시 주주총회 소집이 요구될 것으로 봤다.

그렇게 되면 밸리언트가 엘러간 인수를 종결짓는 과정의 한 부분을 구성하게 될 것이라고 피어슨 회장은 전망하기도 했다.

한편 이날 밸리언트측은 노화 관련 황반변성 치료제로 엘러간이 개발을 진행 중인 ‘DARPin’과 관련해 주주들에게 제시되었던 조건부 가격청구권(CVRs)은 엘러간측이 협상에 임할 경우 효력이 유지될 것이라고 밝혔다.

CVRs는 인수합병이 완료된 후 미래에 발생할 상황에 따라 인수대상 기업 및 주주들에게 추가로 이익을 배분하는 방식을 말한다.

밸리언트측이 던진 “돌직구”가 어떤 결과로 귀결될 것인지 유심히 지켜볼 일이다.