딸 보듬은 윤동한 회장, 아들에 '주식 내놔라' 법정공방

콜마그룹 경영권 분쟁 '점입가경' …쟁점은 '조건부' 주식 증여 여부

▲콜마 그룹의  경영권분쟁이 법정다툼으로 이어지고 있다.   (왼쪽부터) 콜마홀딩스 윤동한 회장, 윤상현 부회장, 콜마비앤에이치 윤여원 대표. ⓒ콜마그룹

콜마그룹 남매의 경영권 분쟁이 아버지와 아들의 법적 다툼으로 확전됐다. 아버지는 딸의 경영권 방어를 위해 아들에게 증여했던 지분을 회수하겠다고 나섰다.  아들은 “증여는 조건부가 아니었다”며 “그럴 수 없다”고 맞섰다. 아버지는 “조건부 증여가 맞다”고 다시 반박했다. 가족간 법정 공방이 불가피해졌다. 

18일은 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치를 상대로 낸 임시주주총회 소집허가 신청 심문기일이 열린 날이다. 오후 4시 대전지방법원에서 열린 심문엔 양측 모두 대리인이 참여했다. 첫 심문이 부드럽게 끝나진 않은 모양이다. 이날, 법정 밖의 부자 공방은 매우 치열했다.

이날 오전 콜마그룹 창업주인 콜마홀딩스 윤동한 회장은 지난달 30일 장남인 윤상현 부회장을 상대로 주식반환청구소송을 제기했다고 밝혔다. 윤 회장은 2019년 윤 부회장에게 지주사 콜마홀딩스 주식 230만주를 증여했고, 이를 계기로 윤 부회장은 콜마그룹 최대주주가 됐다.

윤 회장은 이번 소송이 2018년 체결한 '윤 회장-윤 부회장-윤여원 대표' 3자 간의 경영합의에 근거한 것이라고 주장했다. 합의에 따라 윤 부회장은 콜마홀딩스와 한국콜마를, 윤 대표는 콜마비앤에이치를 맡되, 윤 부회장이 윤 대표의 독립적 경영을 보장하는 조건으로 증여가 이뤄졌다는 입장이다.

윤 회장의 법률대리인은 윤 부회장이 콜마비앤에이치 임시주총을 열어 이사회 구성 변경을 시도하려는 것은 2018년 3자 합의에서 결정한 승계구도를 일방적으로 변경하는 '권한 남용'이자 부담부증여에 대한 '심각한 의무위반 및 신뢰배반'이라고 규정했다. 대리인은 “윤 회장이 이러한 행태를 알았다면 주식을 증여하지 않았을 것”이라면서 "대상 주식은 즉시 반환되어야 한다"고 말했다.

반면 콜마홀딩스 측은 "증여는 부담부 조건이 따르지 않은 단순 증여이며, 합의와 증여는 구분해야 한다"고 반박했다. 윤 회장이 제시한 3자 합의서는 콜마비앤에이치의 운영 및 지원에 대한 일반적 협력 내용일 뿐, '윤 대표의 독립적 경영 보장'이라는 표현은 어디에도 명시돼 있지 않다는 주장이다.

콜마홀딩스에 따르면 윤 회장이 근거로 제시한 3자 합의는 콜마비앤에이치의 향후 운영과 콜마홀딩스의 지원에 관한 것일 뿐, 합의서엔 콜마비앤에이치가 배포한 자료의 "윤 부회장에게 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을 맡기며, 윤여원 대표가 콜마비앤에이치의 독립적이고 자율적인 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록"이란 문구가 없다.

콜마홀딩스 관계자는 "계열사 지원에 대한 합의가 있다고 해서 실적 저하로 주주가치를 훼손하는 경영 상황을 그대로 두고 볼 수는 없지 않겠나"며 앞으로 법정 다툼을 피할 수 없을 것이라고 말했다.

윤 회장을 대리하는 콜마비앤에이치는 곧바로 "2019년 주식 증여는 부담부증여가 맞으며, 보다 자세한 내용은 재판을 통해 밝혀질 것"이라며 콜마홀딩스의 주장에 맞섰다.

'독립적이고 자율적인 사업경영권 보장'이란 말이 계약서에 명시되지 않았다는 주장에 대해선 "합의서 내용의 맥락을 보면 인용된 문구의 내용과 취지가 맞다"며, 이 역시 법정에서 밝히겠다고 반박했다.

또 일각에서 제기한 '합의서 효력(5년) 만료' 주장에 대해선 "경영합의는 계속적 계약에 해당하며 여전히 유효하다"고 선을 그었다. 다만, 윤 회장의 경영권 복귀를 위한 것이 아니라며 "윤 부회장이 기존 승계 구도를 유지한다면 소 취하도 가능하다"고 여지를 남겼다.

윤 부회장이 지난 5월 중순 콜마비앤에이치의 실적 부진과 주가 하락을 이유로 본인과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임하는 이사회 개편을 추진하면서 ‘남매 전쟁’이 불 붙었다. 이후 두 달이 채 되지 않았지만, 양측의 입장차는 커져가고 있다. 현재 관련 법적 분쟁은 △윤 부회장의 콜마비앤에이치 임시주총 소집허가 신청 △윤 대표의 임시주총 금지 가처분 신청 △윤 회장의 주식반환청구소송 등 총 3건에 달하며, 모두 법원의 판단을 앞두고 있다.

업계 관계자는 "윤 대표의 배우자가 법조인 출신인 만큼 관련 계약의 이해도는 높을 것"이라며 "윤 회장이 별도 대리인을 선임한 점을 보면 결코 물러설 생각이 없는 듯하다"고 분석했다.