엘러간ㆍ밸리언트, 오는 12월 임시주총 합의

밸리언트ㆍ최대주주 금융업체는 소송 취하키로

적대적 M&A 공방의 끝이 될 것인가?

엘러간社가 원래 예정되었던 대로 제한없이 오는 12월 18일 임시 특별주주총회를 개최키로 했음을 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社 및 자사의 최대주주인 헤지펀드 업체 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社(Pershing Square)와 합의했다고 15일 공표했다.

아울러 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社 및 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社는 기업소송을 전담하고 있는 델라웨어州 형평법 법원에 제기했던 소송을 취하키로 했다고 밝혔다.

이날 엘러간측은 임시주총에 참석할 수 있는 주주들의 자격부여 기준일을 오는 10월 30일로 정했다.

엘러간측이 이날 공개한 내용은 임시주총을 통해 회사의 주주들이 밸리언트측이 제시했던 M&A 오퍼와 관련해 어떤 방향으로든 표결권을 행사할 수 있게 되었음을 의미하는 것이다.

이날 발표로 임시주총이 당초 공표되었던 일자 그대로 열리기로 확정됨에 따라 사규(社規)와 관련해 불필요한 법적공방에 소요될 비용 및 주의력 분산의 소지를 차단할 수 있게 됐다. 또한 밸리언트측이 제안한 M&A 오퍼와 관련해 그 동안 엘러간 이사회가 주주들의 표심을 붙잡아 두기 위해 제시해 왔던 약속을 재차 주지시킬 수 있을 것으로 보인다.

이와 관련, 캘리포니아州 중부지방법원은 엘러간측이 제기한 잠정적 금지명령 관련 청문회를 오는 10월 28일 개최할 예정이다. 엘러간측의 잠정적 금지명령 제소는 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社 및 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社가 내부자 거래 등으로 연방증권거래법을 위반했다며 제기했던 것이다.

엘러간측은 주주들이 법에 따라 100% 공정하고 공개된 정보를 근거로 자신이 투자한 회사에 대해 결정권을 행사할 기회를 보장받아야 할 뿐 아니라 어떤 주주든지 회사와 관련한 각종 사안들에 대해 자신이 보유한 지분 만큼 법대로 표결권을 누릴 수 있어야 한다는 점에 대해 변함없는 믿음을 갖고 있다고 이날 강조했다.

또한 엘러간측은 자사의 대응이 관철될 경우 밸리언트측과 퍼싱 스퀘어, 그리고 윌리엄 A. 오크먼(퍼싱 스퀘어 회장)이 주총에서 자신들의 지분에 대한 표결권을 행사하지 못하게 될 것이라고 덧붙였다.

엘러간은 뒤이어 밸리언트측이 제시했던 원치않은 교환오퍼(exchange offer)가 대단히 불충분한 수준의 것이라는 믿음에 변함이 없고, 우리 이사회는 밸리언트측이 내놓았던 수준을 훨씬 상회하는 가치를 창출할 수 있는 역량이 회사에 내재되어 있음을 확신하고 있다고 단언했다.

이 대목에서 엘러간은 최근 회사 역사상 최고의 매출성장률을 기록한 분기실적을 발표하면서 예상치를 크게 웃도는 매출 및 주당순이익 성장률을 공개한 바 있음을 상기시켰다.

주주들을 위한 회사의 가치창출案에 오는 2015년까지 매년 4억7,500만 달러 가량의 획기적인 비용절감을 실현하면서 향후 5년 동안 두자릿수 매출성장률을 유지하고, 연간 20% 이상의 주당순이익을 달성한다는 등의 내용이 명시되어 있다고 언급하기도 했다.

이에 따라 엘러간측은 이날 주주들에게 밸리언트측이 내놓았던 교환오퍼 제안을 비토함으로써 회사의 자산과 경영역량 및 전망 등과 관련한 내재적 가치를 제대로 반영하지 못한 조건으로 회사에 대한 지배력을 행사하게 되지 않도록 해 줄 것을 강하게 권고했다.