엘러간, 적대적 인수 방어..우리도 끝까지 간다

내부자 거래 의혹 소송제기에 2분기 실적 힐난까지..

‘보톡스 메이커’ 엘러간社가 캐나다 최대 제약기업 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社의 적대적 인수시도에 맞서 회사를 방어하기 위해 끝까지 가겠다는 완강한 의지를 거듭 내보이고 있다.

지난 1일 캘리포니아州 중부지방법원에 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社와 9.7%의 엘러간 지분을 보유한 최대 주주로 밸리언트측의 인수시도를 지지하고 있는 헤지펀드 업체 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社, 그리고 이 회사의 윌리엄 A. 오크먼 회장을 상대로 소송을 제기한 것은 한 예.

이 소송에서 엘러간은 피고측이 내부자 거래를 금지한 법을 어겼을 뿐 아니라 부정행위, 법적으로 필요한 정보의 고지 미이행 등을 자행해 연방법을 위반했다고 주장했다.

즉, 밸리언트측이 인수를 처음 제안하기 이전인 지난 2월부터 4월 사이에 퍼싱 스퀘어 캐피턴 매니지먼트社와 오크먼 회장이 32억 달러 이상의 엘러간 주식을 사들일 당시 밸리언트측의 인수의향을 이미 인지하고 있었다는 것이다.

이와 관련, 엘러간 이사회는 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트가 지난달 임시 주주총회 소집 및 ‘의결권 대리행사 권유’를 제안한 것을 비토하고, 이에 대해 밸리언트측이 미국과 캐나다에서 소송을 제기한 직후인 이날 심도깊은 검토를 진행한 끝에 맞소송 카드를 내놓은 것이다.

소장(訴狀)에서 엘러간측은 자사의 주주들이 자신이 투자한 회사에 대해 투명하게 공개된 정보를 근거로 결정권 및 의결권을 행사할 기회를 보장받아야 한다는 점을 언급했다. 따라서 한 헤지펀드 업체의 알박기식 행태로 인해 주주들의 권리가 침해되어선 안될 것이라는 믿음을 갖고 있다고 강조한 것.

더욱이 자사의 주주들은 밸리언트측이 지난 4월 22일 인수의향을 처음 공표하기 이전에 주식을 매각함에 따라 결과적으로 약 12억 달러의 투자수익을 올릴 수 있는 기회를 박탈당한 셈이라고 설명했다.

이에 따라 엘러간은 퍼싱 스퀘어측의 자사주식 매입이 불법적으로 이루어진 만큼 무효화되어야 할 것이라고 지적했다.

또한 엘러간측은 여기서 그치지 않고 밸리언트측의 2/4분기 경영실적 결과에 대해 5일 문제점을 꼬집고 나섰다. 지난달 31일 공개된 밸리언트의 분기실적을 놓고 면밀한 분석작업을 진행한 결과 다수의 모순과 누락이 발견되었다는 것.

다시 말해 46페이지에 걸친 장문의 경영실적 자료임에도 불구하고 투자자들이 회사의 경영상태를 가늠할 수 있도록 하기 위해 충분하고 적절한 수준의 정보를 제공하지 않고 있다는 지적이다.

예를 들면 밸리언트측이 지난해 5월 87억 달러에 인수했던 바슈롬社의 2/4분기 매출실적만 보더라도 12%의 성장률을 달성했다고 기재되어 있지만, 실제로는 9.7% 성장을 실현했을 뿐이라고 엘러간측은 주장했다.

밸리언트측이 지난 5월 ‘레스틸렌’(동물外 유래 히알우론산 충진제) 등의 안면 주사제들을 네슬레社 산하의 갈더마 S.A.社에 매각한 것 또한 매출이 빠르게 감소하고 있는 사업부문을 처분해 회사 전체의 성장률을 인위적으로 향상시킨 조치일 뿐이라고 평가절하하기도 했다.

엘러간측은 “우리의 시각에서 바라볼 때 밸리언트측이 경영실적에 대해 완벽하고 투명하면서 적절한 정보를 제공하지 않은 것은 엘러간 주주들 뿐 아니라 전체 투자업계에 대해서도 우려감을 증폭시키기에 충분할 만큼 중대한 수준의 것”이라고 힐난했다.

게다가 밸리언트측이 공개한 경영성적표를 보면 일반회계원칙(GAAP)에 준한 지표와 GAAP에 준하지 않은 지표 사이에 너무나 큰 차이가 존재한다며 불투명성 문제를 거듭 지적했다.

아울러 엘러간 주주들은 밸리언트의 경영실적을 평가하는 데 충분한 정보들을 제공받을 수 있어야 할 것이라는 점을 거듭 강조했다.

엘러간과 밸리언트의 공방전이 2014년 글로벌 제약업계의 M&A 기상도에서 갈수록 최대의 관전 포인트로 부각되고 있는 모양새이다.