노바티스 “알콘 사외이사委는 법도 모르나”

기업법 전문가, 사외이사委 주장 법에 저촉 해석

“알콘 래보라토리스社(Alcon)의 사외이사위원회(IDC)가 노바티스社의 인수제안과 관련해 주장하는 내용과 행동은 스위스 기업인수법에 저촉되는 것이다.”

노바티스社가 30일 전한 스위스의 저명한 기업‧회계법 전문가인 쮜리히대학 법학교수 겸 세인트 갈렌대학 명예교수 페터 노벨 박사의 해석이다.

안과 치료 전문제약사로 독자적인 영역을 구축하고 있는 알콘社는 스위스의 세계적인 메이저 식품업체 네슬레社의 계열사이다. 현재 노바티스는 지난 1월부터 알콘 인수를 시도하는 과정에서 대주주인 네슬레로부터 52%의 지분을 238억 달러에 추가로 인수함에 따라 기존의 보유지분 25%와 합쳐 지분률을 77%까지 끌어올린 상태이다.

그러나 알콘 사외이사위측이 잔여지분 23%까지 마저 인수하기 위해 노바티스가 군소주주들에게 제안했던 한 주당 153달러‧총 112억 달러의 금액과 군소주주 보유주식 1株당 노바티스 주식 2.8株의 교환조건은 지나치게 낮은 수준에 불과하다며 수용불가 입장을 굽히지 않고 있는 상황이다.

게다가 알콘 사외이사위는 인수가 성사될 수 있으려면 우선 이사위의 승인이 전제되어야 한다는 주장을 내놓고 맞서면서 법적대응까지 불사할 방침임을 지난 6월 28일 공표한 바 있다.

노벨 교수의 해석은 이 같은 알콘 사외이사위측 공표와 관련해 나온 것이다.

이와 관련, 이날 노바티스는 노벨 교수가 알콘 인수를 위해 사외이사위 승인이 필요하다는 주장에 대해 스위스 법의 원칙에 어긋나는 것이라고 못박았다고 강조했다. 기업 인수계약 결정은 전체 이사회(full board)에 의해 이루어지는 것이므로 예하조직(sub-set) 또는 이사진 일부(committee of directors)에게 비토권이 주어질 수 없다는 것.

노벨 교수는 또 노바티스가 지명한 알콘 이사회 구성원들에게는 표결권이 있다고 해석했다고 전했다.

이 같은 노벨 교수의 해석으로 노바티스의 알콘 완전인수 시도에 더욱 탄력이 붙을 수 있을지 예의주시해 볼 일이다.