M&A 표결 주총 앞둔 엘러간‧밸리언트 ‘공방’

밸리언트ㆍ헤지펀드 표결권 보장 vs. 내부자 거래 의혹

미국 캘리포니아州 중부지방법원(주임판사‧데이비드 O. 카터)이 다음달 18일로 임박한 엘러간社의 임시 특별주주총회에서 밸리언트 파마슈티컬스 인터내셔널社와 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社(Pershing Square) 및 이 회사의 윌리엄 A. 에이크먼 회장이 표결권을 행사할 수 있다는 판결을 4일 내놓았다.

이날 판결은 밸리언트측이 제시했던 적대적 M&A 오퍼와 관련해 엘러간이 회사의 주주들에게 표결을 통해 의사를 묻기 위해 소집할 예정인 임시주총과 관련해 나온 것이다.

헤지펀드 업체인 퍼싱 스퀘어 캐피털 매니지먼트社는 엘러간株 지분 9.7%를 보유한 최대주주이다.

이와 관련, 엘러간측은 밸리언트와 퍼싱 스퀘어가 적대적 인수를 공동으로 모의하는 과정에서 미공개 정보에 기반을 두고 내부자 거래(insider trading)를 진행했으므로 연방증권거래법(SEC Rule 14e-3)을 위반했다는 의혹을 제기하면서 주총에서 표결권을 행사할 수 없다는 입장을 고수해 왔다.

하지만 이날 판결이 밸리언트와 퍼싱 스퀘어측의 완승을 의미하는 것은 아니라는 분석이다.

카터 판사가 엘러간측 주장이 중대한 사안인 데다 설득력이 있다고(persuasive) 받아들이면서 밸리언트와 퍼싱 스퀘어측에 지난 9월 24일 내놓았던 수정된 M&A 오퍼와 관련한 정보를 추가로 공개토록 명령했기 때문.

이에 따라 밸리언트와 퍼싱 스퀘어측이 공개해야 할 추가정보 가운데는 지난 2월 25일 양사가 공조에 합의할 당시 엘러간을 상대로 한 M&A 공동제안(co-bidders) 관련 동의가 있었는지 유무와 함께 양사가 밸리언트측의 공개매수 계획에 대한 정보공개 없이 펀드(PS Funa 1)를 통해 지난 2~4월 엘러간 주식을 매입해 증권거래법을 위반했는지 여부 등에 대해 입장을 밝히는 내용들이 포함되어야 할 것으로 보인다.

카터 판사는 이날 판결문에서 “의회가 중립을 유지하기 위해 ‘윌리엄스法’(공개매수 규제법)을 성안한 만큼 주주들이 충분한 정보를 확보하고 있는 한, 기업의 미래 및 경영과 관련한 결정권이 그들의 손에 쥐어져야 할 것임을 법원이 유념해야 할 것”이라고 언급했다.

한편 밸리언트 파마슈티컬 인터내셔널社의 J. 마이클 피어슨 회장은 “오늘 판결이 엘러간의 미래가 주주들의 손에 쥐어져야 한다고 판시한 것이므로 전체 주주들을 위한 승리라 할 수 있을 것”이라고 밝혔다.

그는 또 “오는 12월 18일 임시주총에서 밸리언트와 엘러간의 통합에 거보가 내디뎌지면서 성장과 가치창출을 위해 비할 데 없는(unrivaled) 교두보가 구축될 수 있기를 바란다고 덧붙였다.

반면 엘러간社는 “법원이 우리가 제기한 내부자 거래 의혹을 받아들이고 적대적 인수案의 이면에 가려진 진실을 공개토록 명령했다”며 환영의 뜻을 표시해 상반된 입장을 드러냈다.

또한 주주들의 권리가 한 헤지펀드 업체의 행동으로 인해 침해되어선 안될 것이라며 주주들의 표결권을 보장해 주어야 할 의무가 있는 이사회가 퍼싱 스퀘어측이 임시주총에서 표결에 참여할 수 없도록 해 달라는 내용으로 제 9차 정기순회상소법원에 긴급청원을 제기할 수 있음을 내비쳤다.