노바티스, 혹시 적대적 M&A 위기 직면?

加 투자회사 ‘소규모 공개매수’ 제안에 의혹 쏠려

스위스 노바티스社가 자사의 주주들에게 각별히 주의를 기울일 것을 주문하고 나섰다.

캐나다의 투자회사로 알려진 TRC 캐피털 코퍼레이션社가 최대 200만株에 달하는 노바티스의 미국 예탁주식(ADSs)을 매입하기 위해 주주들을 상대로 한 주당 51.50달러의 조건에  ‘소규모 공개매수’(mini-tender offer)를 제안하고 있는 것으로 밝혀졌기 때문.

특히 한 주당 51.50달러라면 ‘소규모 공개매수’가 착수되기 하루 전이었던 지난 2일 노바티스株의 마감가격보다 오히려 4.4% 낮은 금액이다.

그렇다면 주식의 매입을 희망하는 측이 매입기간, 매입주식 수, 매입가격 등을 공개하고 주식을 매수하는 제도를 말하는 ‘공개매수’가 시가보다 높은 가격으로 매입할 테니 주식을 팔라는 형태로 제안이 들어오는 것이 통례여서 M&A 논의가 현재진행형인 기업의 투자자를 보호하기 위한 장치임을 상기할 때 이번 제안의 배경에 고개가 갸웃거려지게 하는 대목.

게다가 TRC측의 ‘소규모 공개매수’ 제안은 노바티스측이 요청하지도 않았던 것이다. 또 200만株라면 현재 노바티스의 ADSs 전체 발행량 중 0.08%에 해당하는 수준의 것이다.

‘소규모 공개매수’는 통상 전체 주식 발행량의 5% 이하를 대상으로 시도되는 것으로 알려져 있다.

이와 관련, 노바티스측은 자사의 주주들에게 ‘소규모 공개매수’ 제안을 단호히 거부하거나 파이낸셜 어드바이저로부터 대처방안에 대해 컨설팅을 받도록 협조를 요망하고 있다고 12일 밝혔다.

노바티스측의 움직임은 우선 자사가 TRC 캐피털 코퍼레이션측과 아무런 관련이 없는 데다 비록 ‘소규모 공개매수’가 자체가 불법은 아니더라도 증권감독위원회(SEC)에 고지하거나 주식거래법에 따른 절차를 이행해야 할 의무가 없고, 아무런 보호장치를 기대할 수 없는 등 위험성을 내포한 제도임을 감안한 조치로 풀이되고 있다.

한마디로 시도자가 모종의 불순한 의도를 지닌 농간꾼(broker-dealers)일 가능성을 배제할 수 없고, ‘소규모 공개매수’ 제도 자체가 어디로 튈지 모르는 럭비공과도 같은 성격을 갖고 있기 때문이라는 것이다.

한편 TRC측이 내놓은 ‘소규모 공개매수’의 만료시점은 오는 7월 2일 정오(뉴욕시간 기준)인 것으로 알려졌다.